02 июля 2019 года
город Нур-Султан
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Казахстан, с участием представителей ответчиков С-ва К.У., ТОО «К-д» — Борзенко М.Е., Захватаева О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Н-D» к С-ву Кахраману Усмановичу, Ю-ву Джорабеку Хакимжановичу, Н-ву Бекзаду Хакиматуллаевичу, ТОО «К-д» о признании недействительными договора купли-продажи оборудования № 1 от 01 марта 2017 года, договора купли-продажи доли в уставном капитале от 06 марта 2017 года поступившее по ходатайству представителя ответчиков С-ва К.У., ТОО «К-д» — Борзенко М.Е. о пересмотре решения специализированного межрайонного экономического суда города Шымкента от 29 октября 2018 года, постановления судебной коллегии по гражданским делам суда города Шымкента от 22 января 2019 года
У С Т А Н О В И Л А:
АО «Н-D» обратилось в суд с иском к С-ву К.У., Ю-ву Д.Х., Н-ву Б.Х. и ТОО «К-д» о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 06 марта 2017 года и оборудования от 01 марта 2017 года. Иск мотивирован тем, что оспариваемые договоры заключены с нарушением законодательства, что установлено приговором специализированного межрайонного суда по уголовным делам Южно-Казахстанской области от 05 марта 2018 года, которым Н-в Б.Х., Ю-в Д.Х., Ф-в Б.А., М-в Б.М. осуждены за совершение преступления, предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 190 Уголовного кодекса Республики Казахстан (далее – УК). С осужденных в солидарном порядке в пользу КФ «К-м» АО «Н-D» взыскано 137 100 000 тенге, поскольку вышеуказанным приговором суда установлена вина осужденных в хищении денежных средств потерпевшего Х-а путем мошенничества в особо крупном размере группой лиц по предварительному сговору. Гражданский иск потерпевшего о признании недействительными договоров купли-продажи доли, оборудования оставлен без рассмотрения. Постановлением судебной коллегии по уголовным делам Южно-Казахстанского областного суда от 12 июля 2018 года приговор изменен, с осужденных в солидарном порядке в пользу Казахстанского филиала (далее — КФ) АО «Н-D» — «К-м» взыскано 137 100 000 тенге. Решением специализированного межрайонного экономического суда города Шымкента от 29 октября 2018 года иск удовлетворен частично. Признан недействительным договор купли-продажи оборудования № 1 от 01 марта 2017 года, заключенный между КФ «К-м» АО «Н-D» и С-вым К.У. Взыскана с С-ва К.У. в пользу АО «Н-D» государственная пошлина в размере 1 202 тенге 50 тиын. В удовлетворении остальной части иска отказано. Постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда города Шымкента от 22 января 2019 года решение суда оставлено без изменения. В ходатайстве заявитель, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит изменить судебные акты, отменив в части удовлетворенных требований истца.
Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и обсудив доводы ходатайства, судебная коллегия считает ходатайство подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частью 5 статьи 438 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан (далее – ГПК) основаниями к пересмотру в кассационном порядке вступивших в законную силу судебных актов являются существенные нарушения норм материального и процессуального права, предусмотренные статьей 427 настоящего кодекса, которые привели к вынесению незаконного судебного акта.
Такие нарушения допущены по данному делу судами первой и апелляционной инстанций. Из материалов дела следует, что согласно справке об учетной регистрации филиала от 28 августа 2014 года в управлении юстиции Абайского района города Шымкент был зарегистрирован Казахстанский филиал «К-м» АО «H-D». Согласно справке о государственной регистрации от 08 сентября 2015 года был зарегистрирован ТОО «К-д». Как следует из Устава ТОО «К-д» участником товарищества является АО «H-D».
Договором от 02 февраля 2017 года и актом приема-передачи АО «H-D» передало в качестве вклада в уставной капитал ТОО «К-д» имущество — производственный цех, находящийся на балансе КФ «К-м».
01 марта 2017 года между КФ «К-м» АО «H-D» в лице директора Ю-ва Д.Х. и С-вым К.У. был заключен договор купли-продажи оборудования №1. Предметом договора являлось оборудование в виде вязальных машин «Computerized Glove Knitting Machine» в количестве 100 (шт); «Computerized Glove Knitting Machine» в количестве 59 (шт); оверлогов «Glove Over Lock Machine» в количестве 10 (шт); компрессоров «Piston Type Air Compressor Machine» в количестве 3 (шт); компрессоров упаковочных «Semi automatic Vertical Packaging Machines» в количестве 2 (шт); сортировочных машин «Glove Setting Machine» в количестве 5 (шт) на сумму 155 031 687 тенге.
06 марта 2017 года между АО «H-D» в лице генерального директора Х-н и С-вым К.У. был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ТОО «К-д» на сумму 88 792 300 тенге, что эквивалентно 279 696 долларов США.
Местные суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признании недействительным договора о продаже доли в уставном капитале товарищества. Поскольку, в материалах дела имеется апостиллированный протокол внеочередного общего собрания акционеров АО «H-D» от 16 февраля 2017 года, которым было решено реализовать долю в уставном капитале ТОО «К-д», стоимостью 88 792 300 тенге, С-ву К. Во исполнение решения Совета акционеров от 16 февраля 2017 года генеральным директором акционерного общества был вынесен апостиллированный приказ о продаже доли уставного капитала товарищества.
На основании вышеуказанных документов 06 марта 2017 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале товарищества. Во исполнение указанного договора 09 марта 2017 года С-вым К. сумма в размере 279 981 долларов США, согласно квитанции перевода денег, переведена на счет АО «H-D» в Южную Корею и данное обстоятельство истцом не отрицается.
При таких обстоятельствах являются правомерными выводы судов о том, что вышеуказанная сделка совершена по волеизъявлению сторон и с соблюдением требований норм материального права и оснований для признания ее недействительной не имеется. В то же время местные суды признали недействительным договор купли-продажи оборудования №1 от 01 марта 2017 года. Свое решение местные суды мотивировали тем, что согласно вступившему в законную приговору специализированного межрайонного суда по уголовным делам Южно-Казахстанской области от 05 марта 2018 года и постановлению коллегии по уголовным делам Южно-Казахстанского областного суда от 12 июля 2018 года Ю-в Д. не имел полномочий на подписание договора купли-продажи оборудования в связи с назначением самого себя директором филиала.
Указанными актами установлено, что эти действия им совершены с целью хищения денежных средств, генеральный директор общества Х-н не наделял его полномочиями по доверенности на совершение указанной сделки. Однако данные выводы местных судов не соответствуют обстоятельствам дела.
Согласно пункту 3 статьи 76 ГПК вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, которым признается право на удовлетворение иска, обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях деяний лица, в отношении которого состоялся приговор суда. Вступивший в законную силу приговор суда обязателен для суда, рассматривающего такое гражданское дело, также по вопросам, имели ли место эти деяния и совершены ли они данным лицом, а также в отношении других установленных приговором обстоятельств и их правовой оценки.
Заслуживают внимания доводы ходатайства о том, что ответчик С-в К.У. в рамках уголовного дела не являлся обвиняемым или осужденным, напротив 17 октября 2017 года в отношении него вынесено постановление о прекращении уголовного преследования ввиду добросовестности. В связи с этим, приговор суда не имеет преюдициальное значение в отношении заключенной С-вым К.У. сделки и ее законность подлежала исследованию и оценке в совокупности со всеми доказательствами.
Из материалов дела следует, что решением внеочередного общего собрания акционеров АО «H-D» от 28 марта 2016 года Ю-в Д. утвержден на должность директора Казахстанского филиала «К-м». В тот же день Генеральный директор АО «H-D» Х-н выдал директору Казахстанского филиала Ю-ву Д. генеральную доверенность о наделении последнего правом представлять интересы компании, в том числе совершать всякого рода сделки.
На основании вышеуказанных документов 28 марта 2016 года Ю-в Д. издал приказ о назначении себя директором Казахстанского филиала «К-м» и зарегистрировался в управлении юстиции города Шымкент в качестве руководителя юридического лица. 16 и 17 февраля 2017 года на внеочередных общих собраниях акционеров АО «H-D» принято решение о продаже оборудования казахстанского филиала С-ву К.У. и наделении директора филиала правом подписания договора и принятия оплаты, о чем 17 февраля 2017 года Генеральным директором Х-н был издан соответствующий приказ.
01 марта 2017 года между КФ «К-м» АО «H-D» в лице директора Ю-ва Д.Х. и С-вым К.У. был заключен договор купли-продажи оборудования №1 за 155 031 687 тенге, составлен акт приема-передачи оборудования, С-вым К.У. произведена оплата.
При таких обстоятельствах коллегия приходит к выводу, что оснований для признания договора купли-продажи оборудования недействительным не имеется. Указанная сделка совершена во исполнение апостиллированного решения акционеров АО «H-D» с соблюдением требований гражданского законодательства, договор подписан со стороны продавца уполномоченным лицом, о чем имеются соответствующие приказы и доверенности.
С учетом изложенного, коллегия полагает необходимым изменить состоявшиеся по делу судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.
Руководствуясь подпунктом 8) части 2 статьи 451 ГПК, судебная коллегия
П О С Т А Н О В И Л А:
Решение специализированного межрайонного экономического суда города Шымкента от 29 октября 2018 года, постановление судебной коллегии по гражданским делам суда города Шымкента от 22 января 2019 года изменить. Судебные акты в части признания недействительным договора купли-продажи оборудования № 1 от 01 марта 2017 года, заключенного между Казахстанским филиалом «К-м» АО «Н-D» и С-вым К.У. – отменить. По делу вынести новое решение об отказе в удовлетворении иска. В остальной части судебные акты оставить без изменения. Ходатайство представителя ответчиков С-ва К.У., ТОО «К-д» — Борзенко М.Е. удовлетворить.
По материалам www.sud.kz