Учредительный договор

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
ТОО «_______________________» (далее – «Товарищество»)

г.__________                                                                                                                    __ __________ 202_года

Мы, нижеподписавшиеся:

1) ___(Ф.И.О.)____________________, гражданин Республики Казахстан, __.__._____ г.р., уд.личности №_______________, выдан __.__._____ г., ИИН ____________________, проживающий по адресу: Республика Казахстан, г.______, ул._______________, д.___.,

2) ___(Ф.И.О.)____________________, гражданин Республики Казахстан, __.__._____ г.р., уд.личности №_______________, выдан __.__._____ г., ИИН ____________________, проживающий по адресу: Республика Казахстан, г.______, ул._______________, д.___.,

3) ___(Ф.И.О.)____________________, гражданин Республики Казахстан, __.__._____ г.р., уд.личности №_______________, выдан __.__._____ г., ИИН ____________________, проживающий по адресу: Республика Казахстан, г.______, ул._______________, д.___.

            далее совместно именуемые «Участники», либо «Стороны», а по отдельности «Участник», либо «Сторона», подписали настоящий учредительный договор о следующем:

1.ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Настоящий Договор регулирует порядок и условия создания и функционирования Товарищества, а также права и обязанности Участников по отношению друг к другу и к Товариществу.

1.2. Товарищество является коммерческой организацией и должно функционировать с целью получения дохода.

1.3. Срок деятельности Товарищества неограничен.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И АДРЕС ТОВАРИЩЕСТВА

2.1. Фирменное наименование товарищества: Товарищество с ограниченной ответственностью «___________________».

1) на государственном языке: «___________________» жауапкершілігі шектеулі серіктестігі

2) на русском языке:     Товарищество с ограниченной ответственностью «___________________»

3) на английском языке: “___________________” Limited Liability Partnership

Сокращенное наименование Товарищества:

1) на государственном языке: «___________________» ЖШС

2) на русском языке:    ТОО  «___________________»

3) на английском языке: “ ___________________” LLP

2.2. Местонахождение и адрес Товарищества: Республика Казахстан, город _____________, ул. _____________, дом ____.

3. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС

3.1. Товарищество обладает правами юридического лица с момента его государственной регистрации, вправе иметь самостоятельный баланс, расчетный и/или другие счета в банках, печать, фирменный бланк, логотип и другие атрибуты юридического лица в порядке, определенном законодательством Казахстана.

3.2. В соответствии с действующим законодательством Казахстана, имущество, созданное за счет вкладов Участников, а также приобретенное Товариществом в результате его хозяйственной деятельности, принадлежит Товариществу на праве собственности.

3.3. Участники не отвечают по обязательствам Товарищества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов. Товарищество не отвечает по обязательствам Участников.

3.4. Права и обязанности Участников по отношению к Товариществу определяются Учредительными Документами и действующим законодательством Казахстана.

4. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

4.1. Товарищество отвечает за получение любых одобрений, разрешений или подобных согласований, которые требуются для осуществления любой деятельности Товарищества.

4.2. Ответственность за эффективность и законность деятельности Товарищества несут должностные лица Товарищества, назначенные в соответствии с установленным порядком, в переделах их полномочий.

4.3. Участники обязуются способствовать развитию финансово-хозяйственной деятельности Товарищества, используя свои знания в области менеджмента, финансов, технологий и иных отраслях.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Имущество Товарищества формируется за счет вкладов его учредителей (участников), доходов, полученных Товариществом, а также иных источников, не запрещенных законодательством РК.

5.2. Уставный капитал Товарищества составляет _________  (_____________) тенге.

5.3. Согласно протоколу общего собрания участников, доли в уставном капитале составляют:

1) _____________________ – 34% доли участия в уставном капитале, что составляет _____________ (______________) тенге;

2) _____________________ – 33% доли участия в уставном капитале, что составляет _____________ (______________) тенге;

3) _____________________ – 33% доли участия в уставном капитале, что составляет _____________ (______________) тенге.

5.4. Уменьшение или увеличение уставного капитала Товарищества осуществляется в порядке и с учетом требований действующего законодательства Казахстана.

5.5. Имущество Товарищества учитывается на его балансе.   

5.6. Внесение любых дополнительных вкладов в Уставный капитал любым из Участников осуществляется с соблюдением действующего законодательства Казахстана и Учредительных документов.

6. ЦЕЛИ  И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ТОВАРИЩЕСТВА

6.1. Основная цель Товарищества – получение прибыли.

6.2. Товарищество вправе заниматься любой деятельностью, в том числе не запрещенной законодательством Республики Казахстан и учредительным договором, но не ограничиваясь:

__________________________

__________________________

6.3. Товарищество может заниматься на основании лицензии отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами.

6.4. Для достижения целей в своей деятельности Товарищество вправе иметь любые права, обязанности и действия в соответствии с законодательством Республики Казахстан и не противоречащие настоящему Уставу и учредительному договору Товарищества.

7. УПРАВЛЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВОМ

7.1. Органами Товарищества являются:

1) высший орган — общее собрание его участников (общее собрание);

2) исполнительный орган – Генеральный директор.

Учредителями Товарищества может быть принято решение о создании наблюдательных (наблюдательного совета) и (или) контролирующих (ревизионной комиссии, ревизора) органов Товарищества.

7.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Товарищества относятся:

1) изменение устава Товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение устава товарищества в новой редакции;

2) образование исполнительного органа Товарищества и досрочное прекращение его полномочий или полномочий отдельного члена исполнительного органа, а также принятие решения о передаче Товарищества с ограниченной ответственностью или его имущества в доверительное управление и определение условий такой передачи;

3) избрание и досрочное прекращение полномочий наблюдательного совета и (или) ревизионной комиссии (ревизора) Товарищества, а также утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии (ревизора) Товарищества;

4) утверждение финансовой отчетности и распределение чистого дохода;

5) утверждение внутренних правил, процедуры их принятия и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность Товарищества, кроме документов, утверждение которых уставом Товарищества отнесено к компетенции иных органов Товарищества;

6) решение об участии Товарищества в иных хозяйственных товариществах, а также в некоммерческих организациях;

7) решение о реорганизации или ликвидации Товарищества;

8) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

9) решение о принудительном выкупе доли у участника Товарищества;

10) решение о залоге всего имущества Товарищества;

11) решение о внесении дополнительных взносов в имущество Товарищества;

12) утверждение порядка и сроков представления участникам Товарищества и приобретателям долей информации о деятельности Товарищества;

13) решение об одобрении заключения Товариществом с ограниченной ответственностью сделки или совокупности взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) Товариществом отчуждается (может быть отчуждено) имущество, стоимость которого составляет пятьдесят один и более процентов от общего размера балансовой стоимости активов товарищества с ограниченной ответственностью.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1), 7), 9) и 10) настоящего пункта, а также по другим вопросам, определенным в уставе, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников Товарищества.

При принятии решения по подпункту 9) настоящего пункта, участник, чья доля выкупается в принудительном порядке, в голосовании не участвует и число принадлежащих ему голосов в подсчете не учитывается.

Остальные решения принимаются простым большинством голосов присутствующих и представленных на общем собрании участников Товарищества.

Общее собрание вправе принять к рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Товарищества.

7.3. Исполнительным органом является Генеральный директор, который подчиняется общему собранию участников и организуют выполнение его решений. При назначении учредителями Генерального директора трудовые отношения с ним регулируются в соответствии с трудовым законодательством.

7.4. Полномочия Генерального директора Товарищества:

1) без доверенности действует от имени Товарищества;

2) выдает доверенности на право представлять Товарищество, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) в отношении работников Товарищества издает приказы о назначении их на должность, об их переводе и увольнении, определяет системы оплаты труда, устанавливает размеры должностных окладов и персональных надбавок, решает вопросы премирования, принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников или наблюдательных органов, а также полномочия, переданные ему общим собранием участников Товарищества.

7.5. Для осуществления контроля за деятельностью исполнительного органа Товарищества может быть создан наблюдательный совет.

Деятельность наблюдательного совета Товарищества и порядок принятия им решений определяется правилами и иными документами, принятыми общим собранием.

7.6. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа Товарищества может быть образована ревизионная комиссия из числа участников Товарищества или их представителей или избран ревизор.

Ревизионная комиссия или единоличный ревизор Товарищества избирается общим собранием на срок, не превышающий пяти лет.

Члены исполнительных органов Товарищества не могут быть членами ревизионной комиссии.

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) определяется правилами и иными документами, регулирующими внутреннюю деятельность.

8. ПЕРЕХОД ДОЛИ

8.1.   Участники пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли Участника или ее части при ее продаже кем-либо из Участников.

8.2.   Участник, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении Исполнительный орган Товарищества и других Участников с указанием предполагаемой цены отчуждения.

Исполнительный орган Товарищества должен уведомить другого Участника в течение семи дней после получения уведомления такого Участника о предложении продать долю участия. Участник, желающий осуществить преимущественное право покупки, должен в семидневный срок письменно уведомить об этом Исполнительный орган Товарищества, указав при этом о своем намерении приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или частично.

В случае если Участник, желающий осуществить преимущественное право покупки, приобретает предлагаемую к продаже долю частично, оставшаяся часть доли может быть отчуждена третьему лицу, если до такого отчуждения не поступит дополнительных предложений от других Участников.

8.3.  Если в течение 30 дней со дня направления Исполнительному органу Товарищества извещения о предложении доли к продаже, такая доля или ее часть не будет выкуплена другим Участником Товарищества в порядке осуществления преимущественного права, Участник, предложивший долю к продаже, вправе продать свою долю (ее невыкупленную часть) третьему лицу по цене не ниже той, какая была указана в извещении. При этом, потенциальный покупатель доли должен быть готов к сотрудничеству и партнерству в Товариществе на основании его компетентности, честности, добропорядочности, хорошей репутации и иных факторов, исключающих отрицательное воздействие на ведение Товариществом предпринимательской деятельности.

Если доля будет отчуждена третьему лицу по более низкой цене, нежели та, которая была указана в извещении, договор о купле-продаже доли может быть признан недействительным. Участники имеют право повторить процедуру реализации преимущественного права покупки доли с учетом фактической продажной цены доли или ее части.

8.4. При продаже доли или ее части с нарушением преимущественного права покупки Участник, чьи права нарушены, вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

8.5. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли осуществляется при любом возмездном способе отчуждения доли, в том числе на торгах, а также при отчуждении доли по договору мены.

8.6. Уступка преимущественного права покупки доли не допускается.

8.7. В случае, если Общее Собрание Участников единогласно примет решение о продаже долей в Товариществе и всего принадлежащего Товариществу имущества как единый объект сделки, то полученные денежные средства распределяются между Участниками пропорционально их долям в уставном капитале Товарищества.

9. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОГО ДОХОДА

9.1. Распределение между участниками Товарищества чистого дохода, полученного Товариществом по результатам его деятельности за год, производится в соответствии с решением очередного общего собрания участников Товарищества, посвященного утверждению результатов деятельности Товарищества за соответствующий год.

Общее собрание вправе также принять решение об исключении чистого дохода или его части из распределения между участниками Товарищества.

9.2. В случае, если общим собранием Товарищества принимаются решения о распределении дохода между участниками, каждый участник вправе получить часть распределяемого дохода, соответствующую его доле в уставном капитале Товарищества. Выплата должна быть произведена Товариществом в денежной форме в течение месяца со дня принятия общим собранием решения о распределении чистого дохода.

10. ПРАВА  ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ТОВАРИЩЕСТВА

10.1. Участники Товарищества вправе:

1) участвовать в управлении делами Товарищества;

2)получать информацию о деятельности Товарищества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией;

3)получать доход от деятельности Товарищества, принимать участие в распределении чистого дохода;

4)получать в случае ликвидации Товарищества часть его имущества, соответствующую их доле в имуществе Товарищества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

5)прекратить участие в Товариществе путем отчуждения своей доли;

6)оспаривать в судебном порядке решения органов Товарищества, нарушающие их права, предусмотренные Законом и (или) уставом Товарищества.

10.2. Участники Товарищества обязаны:

1)соблюдать требования учредительного договора;

2)вносить вклады в уставный капитал Товарищества в порядке, размерах и в сроки, предусмотренные учредительными документами;

3)не разглашать сведения, которые Товариществом объявлены коммерческой тайной.

10.3. Участники Товарищества могут нести и другие обязанности, предусмотренные учредительным договором и законодательными актами Республики Казахстан.

11. УВЕДОМЛЕНИЯ

11.1. Любое уведомление, которое один Участник направляет другому Участнику в соответствии с настоящим Договором, высылается заказным письмом или по факсу,  электронной почтой.

11.2. Уведомление вступает в силу после доставки или в указанный день вступления в силу (если указано в уведомлении) в зависимости от того, какая из этих дат наступит позднее.

12. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА

12.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Участников Товарищества обязательств по настоящему Договору, он обязан компенсировать другому Участнику причиненный неисполнением или ненадлежащим исполнением ущерб.

12.2. Каждая Сторона обязуется незамедлительно устранить любое несоответствие настоящему Договору, но в любом случае не позднее чем в течение 3 (трех) рабочих дней со дня получения уведомления другой Стороны.

13. ФОРС-МАЖОР

13.1. Ни один из Участников не несет ответственность за полное или частичное невыполнение какого-либо  обязательства при таких обстоятельствах как форс-мажор: наводнение, пожар, землетрясение и другие стихийные бедствия, издание государственными органами нормативно-правовых актов, вследствие  издания которых, исполнение обязательств по Договору становиться невозможным полностью или частично, а также правительственные и военные операции, которые могут возникнуть после заключения Договора и  напрямую влияют на выполнение обязательств Участников.

13.2. Участник, для которого выполнение обязательств становится невозможным по тем или иным форс-мажорным причинам, должна известить другого Участника в письменном виде о времени начала предполагаемой продолжительности и окончании всех вышеуказанных обстоятельств немедленно. Факты, приведенные в уведомлении, должны быть подтверждены уполномоченными органами.

14. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

14.1. Настоящий Договор регулируется материальным правом Республики Казахстан и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Казахстана.

14.2. Стороны будут прикладывать все усилия для разрешения всех возникших конфликтных ситуаций мирным способом путем проведения переговоров, обмена письмами и иными методами, позволяющими достичь компромисса между Сторонами.

14.3. Все споры, разногласия и требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе, касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в суде в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

14.4. В течение проведения судебного процесса и до вступления в законную силу судебного решения Стороны продолжают исполнять все свои обязательства по настоящему Договору, если он не будет расторгнут, без ущерба их окончательной корректировке в соответствии с вынесенным решением суда.

15. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА

15.1. Изменения в настоящий Договор вносятся в письменном виде в порядке и в случаях, предусмотренных действующим законодательством Казахстан и Уставом, только при наличии письменного согласия всех его Участников.

15.2.  Любое решение, достигнутое Участниками единогласно в устной форме, может быть оформлено в виде письменного изменения или дополнения к настоящему Договору, если хотя бы один из Участников сочтет это необходимым и предоставит другим Участникам подготовленный проект соответствующего изменения или дополнения. Отказ других Участников от подписания вышеуказанного изменения или дополнения не допускается.

15.3.    Расторжение настоящего Договора может осуществляться только при наличии письменного согласия всех его Участников.

16. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ

16.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания всеми Участниками.

16.2. Участники соглашаются о том, что Договор является обязательным для любых преемников обязательств и прав каждого Участника, а также для любых новых владельцев долей участия в уставном капитале или членов органа управления Товарищества.

16.3.  В случае ликвидации или приостановления деятельности Товарищества настоящий Договор должен оставаться в силе так долго, как это будет необходимо для разрешения любых спорных вопросов Сторон, если таковые будут иметь место.

17. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

17.1. Переуступка прав и обязательств по настоящему Договору допускается только при письменном согласии другой Стороны.

17.2. Настоящий Договор подписан в пяти экземплярах, по одному для каждого Участника, один экземпляр – для регистрирующего органа и один – для банка. В случае если данный Договор будет переведен на любой другой язык, то в случае разночтения перевода, версия на русском языке будет иметь преимущественную силу.

17.3. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны оформляться в письменной форме.

17.4. Если какое-либо из положений настоящего Договора утратит силу вследствие изменения в законодательстве Казахстана или иных причин, то это не будет являться причиной для приостановки действия или отмены остальных положений.  Недействительное положение должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении и близким по смыслу к замененному.

17.5. Если иное не требуется контекстом, в настоящем Договоре слова, обозначающие единственное число, включают значение множественного числа и наоборот; слова, обозначающие лиц, включают как физических лиц и индивидуальных предпринимателей, так и корпорации, товарищества и другие юридические лица, а ссылки на лицо включают его правопреемников и разрешенных цессионариев.

17.6. В настоящем Договоре заголовки включены исключительно для удобства ссылки и не влияют на толкование настоящего Договора.

17.7. В настоящем Договоре любая ссылка на «Законодательство» означает закон, а также любой международный договор, конституцию, положение, указ, нормативный акт, правило, приказ, судебный запрет или другое законодательное или административное постановление в Республике Казахстан, которое имеет силу закона или соблюдение которого соответствует общей практике в Республике Казахстан.

17.8.  Настоящий Договор отражает полную договоренность Сторон и заменяет собою любые предыдущие договоренности или соглашения в отношении предмета данного Договора.