Соглашение о неразглашении (NDA) с исполнителями

СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ

КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ №__

Товарищество с ограниченной ответственностью «___________», именуемый в дальнейшем «Заказчик», в лице Директора _____________, действующего на основании ________, с одной стороны, и

_____________________, гражданин Республики Казахстан действующий как физическое лицо, именуемое в дальнейшем «Исполнитель» ИИН: ___________, проживающий по адресу г. ____________, ________________________________.

совместно именуемые – Стороны, а по отдельности – Сторона, заключили настоящее Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (далее — Соглашение) о нижеследующем:

1. ТЕРМИНЫ И ИХ ОПРЕДЕЛЕНИЯ
2. Для целей Соглашения используются понятия (термины, определения), которые при изложении по тексту с заглавных букв означают нижеследующее:
3. Информация – сведения (сообщения, данные) о лицах, предметах, фактах, событиях, явлениях и процессах независимо от формы их представления;
4. Документ – зафиксированный на различных видах материальных носителей (бумажном носителе, электронном носителе, фото/кино/аудио/видеопленке) Информация с реквизитами, позволяющими ее идентифицировать, созданная, полученная и сохраняемая Заказчиком, Исполнителем или иным лицом в доказательных, справочных и/или иных целях в процессе выполнения обязательств;
5. Нераскрытая информация — Информация, которая неизвестна Третьим лицам, являющаяся технической, организационная и/или коммерческой Информацией, в том числе секреты производства (ноу-хау), которой Заказчик правомерно обладает и/или которую вправе защищать от незаконного использования при соблюдении условий, установленных пунктом 1 статьи 126 Гражданского Кодекса Республики Казахстан;
6. Коммерческая тайна — Информация, определяемая и охраняемая Заказчиком, свободный Доступ на законном основании к которой имеет ограниченный круг лиц, разглашение, получение, использование которой может нанести ущерб его интересам;
7. Персональные данные — сведения, относящиеся к определенному или определяемому на их основании субъекту персональных данных, зафиксированные на электронном, бумажном и (или) ином материальном носителе, в том числе, но, не ограничиваясь, сведения о фактах, событиях и обстоятельствах частной жизни исполнителей и иных иных лиц, связанных с Заказчиком гражданско-правовыми и (или) иными правоотношениями, позволяющие идентифицировать их личность. Персональные данные ограниченного доступа относятся к Конфиденциальной информации, за исключением случаев, когда необходимо их раскрытие в соответствии с законодательством и (или) с письменного согласия Заказчика (уполномоченного им лица) (например, предоставление информации об аффилированных лицах и т.п.). Обработка Персональных данных, содержащихся в Конфиденциальных документах, осуществляется в соответствии с актом Заказчика, устанавливающим в соответствии с законодательством порядок сбора, обработки и защиты Персональных данных;
8. Конфиденциальная информация – все виды Информации, в том числе Нераскрытая информация, Коммерческая тайна, а также банковская, налоговая, нотариальная, врачебная, личная, адвокатская тайна, в том числе и информация, полученная при использовании электронной цифровой подписи Заказчика, в отношении которой в соответствии с законодательством, Соглашением, внутренними актами Заказчика ограничен доступ (установлена конфиденциальность), то есть установлено обязательное для выполнения лицом (Исполнителем), получившим Доступ (Допуск) к данной Информации, требование не передавать (не разглашать) такую Информацию Третьим лицам без письменного согласия Заказчика. К Конфиденциальной информации относятся:
9. Сведения и документы об организации управления, включая, но не ограничиваясь: учредительный договор, структура организации, решения исполнительного органа, решение высшего исполнительного органа (решения учредителей), — Содержание учредительных документов Заказчика, сведения о применяемых оригинальных методах управления, сведения о подготовке, принятии и исполнении отдельных решений Заказчика по производственным, научно-техническим, коммерческим, организационным и иным вопросам сведения о фактах проведения, целях, предмете и результатах совещаний и заседаний органов управления;
10. Бизнес-планы, планы производственной деятельности;
11. Финансово-экономические прогнозы;
12. Сведения о планах расширения или свертывания отдельных видов деятельности;
13. Сведения о планах инвестиций, закупок и продаж;
14. Сведения о направлениях маркетинговых исследований, результатах изучения рынка, содержащих оценки состояния и перспективы развития рыночной конъюнктуры;
15. Сведения об организации основной Исполнителя;
16. Акты Заказчика с грифом конфиденциальности;
17. Штатное расписание;
18. Трудовые договоры, договоры гражданско-правового характера с персоналом;
19. Взаимоотношения Заказчика с государственными органами власти и управления, которые в силу установленных правил и (или) интересах Заказчика не должны носить публичный характер (письма, предписания, заключения и т.д.).
20. Состав имущества, как находящегося в собственности Заказчика, так и временно арендуемого им;
21. Сведения о репутации персонала Заказчика (собственная оценка Департамента по управлению человеческими ресурсами или службы безопасности);
22. Сведения о месте жительства, номерах домашнего и других телефонов сотрудников Заказчика;
23. Сведения о персональной ответственности исполнителей.
24. Сведения, содержащие в себе фактические данные и выводы о деятельности Заказчика;
25. Сведения об эффективности коммерческой деятельности;
26. Наличие денег на расчетном счете и в кассе Заказчика, их размер, а также все движения денег (в том числе предполагаемые);
27. Балансовые итоги деятельности Заказчика за любой период (в том числе сальдо баланса, сводные суммы кредиторской и дебиторской задолженности, сальдо счета прибыли и убытков);
28. Сведения, содержащиеся в бухгалтерском учете;
29. Сведения о финансовых операциях;
30. Сведения о методах расчета, структуре, уровне цен на услуги и/или товары, оказываемые и/или производимые Заказчиком;
31. Объем выполняемых Заказчиком работ (оборота);
32. Размер дохода;
33. Направления и порядок использования дохода Заказчика;
34. Размер расходов Заказчика, связанных с его деятельностью;
35. Размер кредитов, которые получил или собирается получить Заказчик;
36. Сведения о должниках по договорам (в общей сумме и отдельности), размерах их задолженности;
37. Сведения о задолженности Заказчика;
38. Сведения о фонде оплаты труда, фонде премирования, должностных окладах и иных вознаграждения, о порядке и условиях их выплат.
39. Взаимоотношения Заказчика со своими партнерами, носящими индивидуальный характер (договоры, деловая переписка, акты сверок и т.д.);
40. Сведения о подготовке и результатах проведения переговоров с деловыми партнерами (соглашения, переписка, протоколы намерений и т.д.);
41. Сведения о целях, задачах и тактике переговоров с деловыми партнерами;
42. Сведения о содержании переговоров Заказчика с третьими лицами по любым вопросам сотрудничества (в том числе о намерении сторон заключить сделку, либо прекратить, либо продлить ее);
43. Наименование (Базы данных) фирм-контрагентов;
44. Систематизированные сведения о внутренних и зарубежных заказчиках, подрядчиках, поставщиках, клиентах, потребителях, покупателях, компаньонах, спонсорах, посредниках и других партнерах деловых отношений Заказчика, а также о его конкурентах, которые не содержатся в открытых источниках (справочниках, каталогах и др.);
45. Условия контрактов, платежей;
46. Обязательства Заказчика и третьих лиц друг перед другом по заключенным договорам;
47. Порядок, технологии и принципы проведения операций, осуществляемых Заказчиком в сфере своей деятельности;
48. Сведения и результаты разработках по модификации и модернизации ранее известных технологий, процессов;
49. Цели, задачи, программы деятельности;
50. Характеристики создаваемых объектов и параметров разрабатываемых технологических процессов;
51. Аналитические и графические зависимости, отражающие найденные закономерности и взаимосвязи;
52. Сведения об особенностях конструкторско-технологических, технических решений, дающих положительный эффект;
53. Сведения о применяемых и перспективных методах управления производством, иными структурами, которые могут составлять объекты ноу-хау;
54. Данные об условиях проводимых экспериментов;
55. Сведения о применяемых Заказчиком оригинальных методах изучения рынка;
56. Сведения о применяемых оригинальных методах осуществления продаж;
57. Сведения о рыночной стратегии;
58. Вся иная информация, которая была оглашена Заказчиком прямо и/или косвенно Исполнителю в письменной и/или устной форме;
59. Все цифровые пароли, установенные Заказчиком на выдаваемый Робтнику технический инвентарь.

1. Инсайдерская информация — существенная информация о деятельности Заказчика, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на деятельность Заказчика и/или повлечь за собой негативные последствия для финансового состояния Заказчика, а также нанести убытки, включая реальный ущерб, потерянную прибыль и ущерб деловой репутации Заказчика.
2. Конфиденциальный документ – Документ, содержащий Конфиденциальную информацию, или Документ, созданный на основании Конфиденциальной информации;
3. Допуск – оформление права Исполнителя на Доступ к Конфиденциальной информации (любой ее части), в форме и в пределах, определяемых Заказчиком, и на условиях, что Исполнитель хранит в тайне эти сведения, не раскрывает Третьим лицам, создает надлежащие условия для охраны такой информации и не использует их любым другим способом, кроме как это определено Соглашением и (или) письменным согласием (разрешением) Заказчика или уполномоченного им лица;
4. Доступ – возможность получения Конфиденциальной информации и ее использования;
5. Разглашение – действия (бездействие) Исполнителя, в том числе передача, распространение, раскрытие, утечка, в результате которых Конфиденциальная информация, в любой возможной форме (устной, письменной или иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной Третьим лицам, без письменного согласия Заказчика (уполномоченного им лица) или с нарушением такого согласия, либо вопреки Соглашению, а также непринятие всех мер, необходимых для сохранения Конфиденциальной информации, вследствие чего произошло Разглашение такой информации;
6. Защита – принятие правовых, организационных и технических мер, направленных на исключение неправомерного Разглашения, Доступа, уничтожения, изменения, копирования и иных неправомерных действий в отношении Конфиденциальной информации;
7. Третье(и) лицо(а) — любое (ые) лицо (а), за исключением Сторон и лиц, которые правомерно получили Доступ к Конфиденциальной информации;
8. Убытки — расходы, которые произведены или должны быть произведены Заказчиком, право которого нарушено, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые он получило бы при обычных условиях оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

1. Принимая во внимание, что Стороны желают развивать между собой взаимовыгодное сотрудничество и для достижения данной цели будут обмениваться Конфиденциальной информацией, Стороны заключили настоящее Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации.
2. Исполнитель обязуется сохранять Конфиденциальную информацию, в том числе Персональные данные Заказчика и их участников/акционеров и должностных лиц, в строжайшем секрете со дня получения такой информации и не должен раскрывать и разглашать конфиденциальную информацию какому-либо Третьему лицу, без получения предварительного обязательного письменного согласия Заказчика.
3. Исполнитель использует Конфиденциальную информацию Заказчика только в целях, для которых данная информация была раскрыта.
4. Под разглашением Cтороны понимают действия (бездействие), в том числе распространение, раскрытие, утечка, в результате которых Конфиденциальная информация, в любой возможной форме (устной, письменной или иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной Третьим лицам, без письменного согласия Заказчика и/или с нарушением такого согласия, либо вопреки Соглашению, а также непринятие всех мер, необходимых для сохранения Конфиденциальной информации, вследствие чего произошло Разглашение такой информации.
5. Под открытым опубликованием Конфиденциальной информации Cтороны подразумевается их публикация в открытой печати, передача по радио и телевидению, оглашение на симпозиумах, совещаниях, конференциях, съездах, при публичных выступлениях и защите диссертаций, вывоз материалов за границу, или передача их в любой форме, в том числе устной, включая передачу сведений фирмам, организациям, учреждениям, органам (в том числе государственным).

1. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ

1. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение 10 (десяти) календарных лет.
2. В случаях прекращения действия Соглашения, Стороны несут гражданско-правовую ответственность за разглашение Конфиденциальной информации в течение 5 (пяти) календарных лет после прекращения действия Соглашения.

1. УНИЧТОЖЕНИЕ И ВОЗВРАТ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ

1. Конфиденциальная информация остается в собственности Заказчика, и Заказчик может потребовать возврата Конфиденциальной информации на основании письменного уведомления Исполнителю. По получении такого уведомления Исполнитель должен по возможности в минимальные сроки и не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты получения такого уведомления в соответствии с требованиями, указанными в уведомлении:
2. затребовать обратно всю Конфиденциальную информацию, полученную Третьими лицами по Соглашению;
3. возвратить Заказчику всю Конфиденциальную информацию, переданную в рамках настоящего Соглашения;
4. уничтожить или вернуть Заказчику всю Конфиденциальную информацию, включая без ограничений копии и репродукции Конфиденциальной информации, изготовленные Исполнителем и третьими лицами;
5. уничтожить Конфиденциальную информацию во всех компьютерных базах данных.

5. ИНФОРМАЦИЯ, НЕ ЯВЛЯЮЩЕЙСЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ

1. Информация не будет считаться Конфиденциальной и Исполнитель, получивший такую информацию не будет иметь никаких обязательств в отношении данной информации, если она удовлетворяет одному из следующих пунктов:
2. является или становится публично известной в результате неправильного, небрежного или намеренного действия Заказчика, предоставивший Конфиденциальную информацию;
3. предоставлена Третьей стороне Заказчиком, предоставляющий Конфиденциальную информацию без аналогичного ограничения на права Третьей стороны.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ИСПОЛНИТЕЛЯ

1. Исполнитель, состоящий в гражданских отношениях с Заказчиком, выполняющий услуги, связанную с необходимостью Доступа к Конфиденциальной информации, подписывая настоящее Соглашение, добровольно принимает на себя следующие обязательства:
2. использовать Конфиденциальную информацию только в связи с исполнением обязанностей и только в интересах Заказчика;
3. не Разглашать Третьим лицам Конфиденциальную информацию, которая станет ему известной в связи с исполнением обязанностей;
4. выполнять требования настоящего Соглашения и (или) актов Заказчика, регламентирующих вопросы обращения и Защиты Конфиденциальной информации, с которыми Исполнитель ознакамливается под роспись.

1. Заказчик предоставляет Исполнителю Доступ к Конфиденциальной информации на условиях, что Исполнителем исполняются принятые Заказчиком меры по ее Защите, обеспечивающие:

1. предотвращение несанкционированного Доступа к Конфиденциальной информации (ознакомления с такой информацией Третьих лиц и (или) передачи такой информации указанным лицам);
2. своевременное обнаружение и пресечение несанкционированного доступа к Конфиденциальной информации;
3. постоянный контроль за обеспечением уровня защищенности Конфиденциальной информации;
4. недопущение воздействия на технические средства обработки Конфиденциальной информации, в результате которого нарушается их функционирование;
5. учет лиц, получивших Доступ к Конфиденциальной информации;
6. предотвращение несанкционированного воздействия на Конфиденциальную информацию (воздействия на информацию с нарушением установленных правил изменения информации, приводящим к искажению, подделке, уничтожению (полному или частичному), хищению, неправомерному перехвату, копированию, блокированию доступа к информации, а также к утрате, уничтожению или сбою функционирования материального носителя информации);
7. предотвращение непреднамеренного воздействия на Конфиденциальную информацию (воздействия на информацию вследствие ошибок пользователей, сбоя технических и программных средств информационных систем, природных явлений или иных не направленных на изменение информации событий, приводящих к искажению, подделке, уничтожению (полному или частичному), хищению, неправомерному перехвату, копированию, блокированию доступа к информации, а также к утрате, уничтожению или сбою функционирования материального носителя информации);
8. предотвращение преднамеренного воздействия на Конфиденциальную информацию (умышленного воздействия, в том числе электромагнитного и (или) воздействия другой физической природы, осуществляемого с противоправной целью).

1. Сведения о безопасности и при необходимости уровень Доступа Исполнителя:

1. Сведения о порядке и состоянии организации защиты коммерческой тайны и конфиденциальной информации;
2. Сведения о порядке и состоянии организации охраны, пропускном режиме, системе сигнализации;
3. Порядок хранения документации Заказчика, денежных и иных материальных средств;
4. Сведения о состоянии программного и компьютерного обеспечения.

1. Сведения об интеллектуальной собственности и при необходимости уровень Доступа Исполнителя:

1. Изобретения, патенты;
2. Промышленные образцы и модели, товарные знаки и торговые наименования;
3. Технологии и ноу-хау;
4. Авторские права;
5. Компьютерное и программное обеспечение;
6. Технические проекты, данные, планы, методы, технологические процессы, химические формулы, технологические инструкции;
7. Данные разработки контроля качества, технологических процессов, тестов, инжиниринга.

1. Данный перечень сведений, составляющих Конфиденциальную информацию, не является исчерпывающим и может быть изменен и дополнен актом Заказчика.
2. Заказчик в период действия Соглашения имеет исключительное право на любую Информацию и Документы, в том числе Конфиденциальные, связанные с предметом его деятельности и (или) созданные Исполнителем в порядке выполнения обязанностей и задания Заказчика. Предоставление Допуска не влечет перехода от Заказчика к Исполнителю каких-либо прав на Информацию.
3. Стороны обязуются принять все разумные меры для недопущения Доступа Третьих лиц к Конфиденциальной информации (любой ее части) и ее Разглашения, обеспечения Защиты Конфиденциальной информации в соответствии с условиями Соглашения и (или) иными актами Заказчика.

1. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

1. Исполнитель несет гражданско-правовую, административную, уголовную, ответственность за прямое и (или) косвенное (в том числе и посредством бездействия) Разглашение им или по его вине Конфиденциальной информации.

7.2 Основанием для привлечения Исполнителя к ответственности являются выявленные факты неправомерного использования и/или Разглашения Конфиденциальной информации и/или Убытки, причиненные Заказчику Исполнителем в результате виновного противоправного поведения (действия или бездействия) Исполнителя и причинной связи между виновным противоправным поведением и причиненными Убытками.

7.3 Ответственность Исполнителя не ограничивается размером реального ущерба, понесенного Заказчиком в результате виновных действий Исполнителя при исполнении настоящего Соглашения. Исполнитель также несет ответственности перед Заказчиком за упущенную выгоду, возникшую в результате неисполнение и/или ненадлежащего исполнения настоящего Соглашения.

1. За неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Исполнителем пунктов 6.1.1, 6.1.2, 6.1.3. настоящего Соглашения, Исполнитель обязуется оплатить Заказчику неустойку в размере 2 000 000 (два миллиона) тенге.

1. ФОРС-МАЖОР

1. Сторона освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение, или ненадлежащее исполнение обязательства, если это явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения Соглашения в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Сторона не могла предвидеть или предотвратить.
2. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются: наводнение, пожар, землетрясение, стихийные явления, эпидемия, война или военные действия, а также решения органов государственной власти или управления Республики Казахстан, в том числе введение органами государственной власти или управления Республики Казахстан режима чрезвычайного положения и/или установление путем вынесения решения органами государственной власти или управления Республики Казахстан карантина на территории города Алматы и/или Республики Казахстан.
3. При наступлении таких обстоятельств Сторона, испытывающая их действие, должна в течение 5 (пяти) календарных дней известить о них в письменном виде другую Сторону.
4. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства непреодолимой силы, должна представить другой Стороне официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств, и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по Соглашению. Не требуют доказывания обстоятельства непреодолимой силы, имеющие общеизвестный характер.

1. ПОДСУДНОСТЬ

1. Стороны будут стремиться к тому, чтобы урегулировать любой спор, разногласие, вытекающие из Соглашения или в связи с его исполнением путем мирных переговоров.
2. В случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров, спор передается на рассмотрение в судебные органы Республики Казахстан, согласно нормам гражданско-процессуального законодательства РК.

1. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

1. Ни одна из Сторон не имеет права передавать свои права и обязательства по настоящему Соглашению третьей стороне без письменного согласия другой Стороны.
2. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами.
3. Действие Соглашения начинается со дня его подписания Сторонами. При этом Стороны, понимая, что право Заказчика на защиту Конфиденциальной информации от незаконного использования возникает независимо от выполнения в отношении этой Информации каких-либо формальностей (ее регистрации, получения свидетельств и т.п.) и действует до тех пор, пока сохраняются условия, предусмотренные пунктом 1 статьи 126 Гражданского Кодекса Республики Казахстан. Стороны соглашаются, что Соглашение действует на весь срок действия права Заказчика на защиту Конфиденциальной информации. И в этой связи после прекращения гражданских отношений с Заказчиком, Исполнитель принимается на себя обязательство не допускать Разглашения Конфиденциальной информации, которая стала ему известна в период его работы у Заказчика.
4. Настоящее Соглашение составлено в 2 (двух) экземплярах, на русском языке, по одному экземпляру для каждой из Сторон. Все экземпляры настоящего Соглашения имеют одинаковую юридическую силу.

11. ПОДПИСИ СТОРОН