Ответ Министра юстиции РК от 20 апреля 2020 года на вопрос от 3 апреля 2020 года № 603989 (dialog.egov.kz)

В статье 14 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (далее — «Закон о государственной регистрации») приведен список документов, необходимых для государственной перерегистрации юридического лица.

В частности, для государственной перерегистрации требуются следующие документы:

1) заявление о государственной перерегистрации юридического лица, учетной перерегистрации филиала (представительства) по форме, установленной Министерством юстиции Республики Казахстан;

2) решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица, за исключением подачи электронного заявления.

В случае, если юридическое лицо является субъектом частного предпринимательства, скрепление документов печатью не требуется;

3) два экземпляра учредительных документов с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, филиала (представительства);

3-1) нотариально удостоверенный устав (положение) с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в устав акционерного общества, положение о филиале (представительстве);

4) подлинники прежних учредительных документов юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, за исключением акционерных обществ, положений о филиалах (представительствах);

5) документ, подтверждающий уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося некоммерческой организацией, или учетную перерегистрацию его филиала (представительства);

6) документ, подтверждающий уплату в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося коммерческой организацией, или учетную перерегистрацию его филиала (представительства). Законом РК от 2 апреля 2014 года № 241 — VI «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам развития бизнес-среды и регулирования торговой деятельности» (введен в действие с 1 июля 2019 года) из статьи 14 Закона о государственной регистрации исключена необходимость представления документа, подтверждающего отчуждение права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в уставном капитале, при государственной перерегистрации хозяйственного товарищества в связи со сменой участников.

При этом, в стандарте государственной услуги «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств» (далее — «Стандарт»), утвержденном Приказом Министра юстиции РК от 26 июня 2019 года № 349, необходимость представления данного документа все еще осталась (подпункт 1) пункта 9 данного Стандарта).

В связи с тем, что имеется противоречие между положениями Закона о государственной регистрации и Стандарта прошу предоставить разъяснение по следующему вопросу: необходимо ли при государственной перерегистрации товарищества с ограниченной ответственностью в связи со сменой участников представлять в регистрирующий орган документ, подтверждающий отчуждение права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в уставном капитале?

Уважаемый Алибек!

Рассмотрев Ваше обращение, сообщаем, что согласно пункту 6 статьи 42 Гражданского кодекса юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях: уменьшения размера уставного капитала; изменения наименования; изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).

Изменения, внесенные в учредительные документы по указанным основаниям без перерегистрации юридического лица, являются недействительными.

В соответствии с пунктом 6 статьи 23 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» всякое изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в товарищество с ограниченной ответственностью новых участников или выбытием из товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий перерасчет долей участников в уставном капитале на момент принятия или выбытия.

При этом отмечаем, что в соответствии с пунктом 9 Стандарта государственной услуги «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная регистрация их филиалов и представительств», утвержденного приказом Министра юстиции Республики Казахстан от 26 июня 2019 года № 349, для государственной перерегистрации хозяйственных товариществ по основанию изменения состава участников, за исключением товариществ с ограниченной ответственностью, в которых ведение реестра участников товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется центральным депозитарием, представляется документ, подтверждающий отчуждение (уступку) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан и учредительными документами.

Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.

Таким образом, для государственной перерегистрации юридического лица в регистрирующий орган представляется протокол общего собрания ТОО и документ, подтверждающий отчуждение доли в уставном капитале ТОО (договор купли-продажи, мены и т.д.).